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一、什么是優(yōu)先股？

優(yōu)先股，雖然名為“股”，但實(shí)際上兼具“股”和“債”的特點(diǎn)，是股票和債券的混合體。

首先，優(yōu)先股是一種股票。但相對(duì)于普通股來(lái)說(shuō)，其股份持有人可以較普通股股東優(yōu)先分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)。也就是說(shuō)，公司可以不向普通股股東分紅，但必須按事先約定的股息率向優(yōu)先股股東支付股息。如果向普通股股東分紅，分的也是優(yōu)先股股東分配后剩下的公司利潤(rùn)；而在公司破產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股股東對(duì)公司剩余資產(chǎn)的分配權(quán)利先于普通股股東。

為了優(yōu)先獲得固定收益，優(yōu)先股持有人放棄了參與公司決策管理等權(quán)利，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響力要小于普通股股東。優(yōu)先股股東沒(méi)有選舉及被選舉權(quán)，對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理的一般事項(xiàng)也沒(méi)有表決權(quán)，僅在公司對(duì)與優(yōu)先股股東利益密切相關(guān)的重大事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)才享有表決權(quán)。比如修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容，一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)百分之十，公司合并、分立、解散或變更公司形式，發(fā)行優(yōu)先股等。另外，為了保護(hù)優(yōu)先股股東利益，如果公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息，優(yōu)先股股東恢復(fù)到與普通股股東同樣的表決權(quán)；當(dāng)公司按約定支付了所欠股息時(shí)，已恢復(fù)的優(yōu)先股表決權(quán)終止。與普通股一樣，優(yōu)先股股東也不能退股，但優(yōu)先股一般能通過(guò)事先約定的條款被公司贖回。

其次，優(yōu)先股像一種特殊的債券。說(shuō)其像債券，是因?yàn)槊磕甓紩?huì)按照約定股息率獲得股息；說(shuō)其特殊，是因?yàn)槠錄](méi)有固定期限，永遠(yuǎn)不需要償還本金，很像“永續(xù)債券”。不過(guò)，當(dāng)公司破產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股股東的地位不及債權(quán)人。剩余財(cái)產(chǎn)先分給債權(quán)人，再分給優(yōu)先股股東，最后分給普通股股東。

總之，從優(yōu)先股股東的權(quán)利和義務(wù)來(lái)看，優(yōu)先股股東所享受的權(quán)益介乎債權(quán)人及股權(quán)人之間。但優(yōu)先股與普通股從本質(zhì)上均為同一公司的股權(quán)，兩者的價(jià)格有較高的正相關(guān)性。

二、誰(shuí)可以發(fā)行優(yōu)先股？

上市公司和非上市公眾公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司則只可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。

作為上市公司，發(fā)行優(yōu)先股首先必須做到控股股東或?qū)嶋H控制人“三分開(kāi)”，內(nèi)部控制制度健全，近期不能有違法違規(guī)行為。比如最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、未因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查等。如果上市公司在最近36個(gè)月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，或者公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在違反向投資者作出的公開(kāi)承諾的行為，都不得公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。

其次，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于優(yōu)先股一年的股息，最近3年現(xiàn)金分紅情況符合公司章程及證監(jiān)會(huì)的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

第三，募集資金有明確用途，應(yīng)與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配，用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借給他人等財(cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

第四，優(yōu)先股發(fā)行規(guī)模不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

第五，上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。

上市公司如果想要公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，必須是以下三種情況之一：一是普通股為上證50指數(shù)成份股的公司，即使在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股后，該公司的普通股被剔除出上證50指數(shù)，該公司仍可發(fā)行優(yōu)先股；二是以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購(gòu)或吸收合并其他上市公司；三是以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股的，可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購(gòu)方案實(shí)施完畢后，可公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)回購(gòu)減資總額的優(yōu)先股。

公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，還必須滿足最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連約盈利的條件（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比以孰低者作為計(jì)算依據(jù)）。另外，公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股必須是固定股息率、強(qiáng)制分紅、累積、不可參與優(yōu)先股。但如果商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股是為了補(bǔ)充資本，則可以發(fā)行非強(qiáng)制分紅、非累積優(yōu)先股，但仍需要是固定股息率、不可參與優(yōu)先股。

對(duì)非上市公眾公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，要求相對(duì)較低。除了應(yīng)符合合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)、公司治理機(jī)制健全、依法履行信息披露義務(wù)等3個(gè)條件，還要求近期不能有違法違規(guī)行為，已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％（不計(jì)已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股），同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)相同等。

三、誰(shuí)可以購(gòu)買(mǎi)優(yōu)先股？

3月21日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，任何投資者都可以參與，在市場(chǎng)上公開(kāi)買(mǎi)賣(mài)，沒(méi)有任何限制：非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股規(guī)定了合格投資者范圍，不符臺(tái)投資者門(mén)檻的投資者，可通過(guò)基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品方式間接投資優(yōu)先股。

雖然優(yōu)先股的發(fā)行方式確定為公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行兩種，但考慮到公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股只能用于吸收合并其他公司或回購(gòu)普通股，絕大多數(shù)公司可能不會(huì)采用公開(kāi)發(fā)行模式，轉(zhuǎn)而會(huì)采取非公開(kāi)發(fā)行的方式。因此，市場(chǎng)關(guān)注重點(diǎn)可能會(huì)落在非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。

而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股僅向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人，且相同條款的優(yōu)先股的發(fā)行對(duì)象累計(jì)不得超過(guò)200人。同時(shí)，優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；非公開(kāi)發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過(guò)200人。而對(duì)這200人的界定，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步解釋道：為明確非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的合格投資者人數(shù)計(jì)算方式，在計(jì)算合格投資者人數(shù)時(shí)，同一資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)或受讓優(yōu)先股的視為一人。

那么，何為合格投資者？根據(jù)證監(jiān)會(huì)優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法征求意見(jiàn)稿要求，優(yōu)先股合格投資者范圍設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)及其發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，QFII與RQFII以及企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人投資者。相關(guān)負(fù)責(zé)人稱(chēng)，優(yōu)先股對(duì)企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人投資者的資產(chǎn)規(guī)模有一定門(mén)檻要求的，但不要求投資經(jīng)驗(yàn)?zāi)晗?。其中，?yōu)先股合格個(gè)人投資者的門(mén)檻為500萬(wàn)元，數(shù)額參照了中小企業(yè)私募債的投資者。此外，為防止利益輸送，將發(fā)行公司的董事、高管及其配偶排除在非公開(kāi)發(fā)行的合格投資者范圍之外。

500萬(wàn)元的門(mén)檻，對(duì)于絕大多數(shù)普通投資者而言，只能高山仰止。不過(guò)，這并不意味著中小投資者就被擋在非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的門(mén)外。證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士稱(chēng)，合格范圍外的中小投資者可以通過(guò)購(gòu)買(mǎi)基金產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等方式，借助于機(jī)構(gòu)之力，間接投資優(yōu)先股。

四、公司為什么要發(fā)行優(yōu)先股？

在回答這個(gè)問(wèn)題之前，我們應(yīng)該先搞清楚：為何要在資本市場(chǎng)推行優(yōu)先股？事實(shí)上，對(duì)于優(yōu)先股制度，管理層和市場(chǎng)其實(shí)都有一個(gè)美好的愿望，那就是把優(yōu)先股作為優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要工具。在花費(fèi)了九牛二虎之力進(jìn)行了股改之后，如今，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問(wèn)題在A股市場(chǎng)仍十分突出。最為突出的是，上市公司控股股東及相關(guān)股東“一股獨(dú)大”，不僅嚴(yán)重妨礙了公司治理的完善，同時(shí)也讓股市“大小非”問(wèn)題突出，讓股市成了“大小非”們的提款機(jī)，在此壓力下，A股唯有跌跌不休。管理層希望能夠在IPO環(huán)節(jié)和再融資環(huán)節(jié)引入優(yōu)先股，將控股股東過(guò)多的持股轉(zhuǎn)化為非流通的優(yōu)先股，從而有效地激活市場(chǎng)的活躍度?！斑@樣上市公司每公開(kāi)發(fā)行一次優(yōu)先股，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就會(huì)得到一次改善?！蹦匙C監(jiān)會(huì)相關(guān)人士如是說(shuō)。但是，優(yōu)先股試點(diǎn)尚未實(shí)施，管理層的美好愿望是否會(huì)成為現(xiàn)實(shí)，還是會(huì)與IPO的歷史改革一樣“希望越大，失望越大”，還有待事實(shí)來(lái)檢驗(yàn)。

再?gòu)娜谫Y手段利弊來(lái)看，作為公司，與發(fā)行公司債券和普通股一樣，發(fā)行優(yōu)先股只是增加了公司融資或再融資的一種渠道。當(dāng)然，發(fā)行優(yōu)先股與發(fā)行公司債券和普通股還是有著天壤之別。

公司債券屬于企業(yè)的負(fù)債，無(wú)論企業(yè)是否盈利債務(wù)都必須清償；優(yōu)先股是一種特殊股權(quán)，不像普通股那樣具有投票權(quán)，只能享有固定利息。此外，優(yōu)先股是稅后利潤(rùn)，而債券的利息是稅前分配；優(yōu)先股不能像債券那樣利息那樣抵稅，所以相對(duì)來(lái)說(shuō)債券的發(fā)行成本更低。

而優(yōu)先股與普通股都是一種股權(quán)，優(yōu)先股是股份公司專(zhuān)門(mén)為某些獲得優(yōu)先持股權(quán)的投資者而設(shè)計(jì)的一種股票，即在分配公司紅利和公司清算時(shí)分配公司的資產(chǎn)這兩個(gè)方面，均比普通股享有優(yōu)先權(quán)的股份。具體而言，兩者有四方面的不同：

1、優(yōu)先取得股息。優(yōu)先股一般預(yù)先定明股息收益率，其股息一般不根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)盈虧而增減，并先于普通股獲得股息。不過(guò)，當(dāng)公司業(yè)績(jī)發(fā)生虧損時(shí)，優(yōu)先股的股息可以暫不支付，等到公司扭虧后再恢復(fù)支付。

2、優(yōu)先得到清償或稱(chēng)優(yōu)先索償權(quán)。公司倒閉時(shí)，在法律上，優(yōu)先股的地位僅次于債券，而先于普通股票。

3、表決權(quán)有限性。優(yōu)先股股東一般沒(méi)有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，對(duì)股份公司的重大經(jīng)營(yíng)無(wú)投票權(quán)，但在某些情況下，可以享有投票權(quán)，如公司股東大會(huì)需要討論與優(yōu)先股有關(guān)的權(quán)利時(shí)，優(yōu)先股股東有權(quán)參加股東大會(huì)。

4、某種可贖回性股票。優(yōu)先股與普遍股一樣也沒(méi)有到期時(shí)間，但公司在發(fā)行時(shí)通常規(guī)定，只要提前一兩個(gè)月發(fā)出通知，公司就有權(quán)在必要時(shí)按照規(guī)定的價(jià)格贖回優(yōu)先股，贖回的日期多為支付紅利的同時(shí)。贖回時(shí)，須照優(yōu)先股票面價(jià)值，加上本期股利，有的須加額外的若干補(bǔ)貼。

一言以蔽之，公司發(fā)行優(yōu)先股之后，所面臨的現(xiàn)金兌付壓力介于公司債與普通股之間。

事實(shí)上，在海外成熟市場(chǎng)，根據(jù)其優(yōu)先股發(fā)展的歷程看，優(yōu)先股的一項(xiàng)重要運(yùn)用是為經(jīng)營(yíng)遭遇暫時(shí)困難，但總體資產(chǎn)狀況良好的公司提供融資工具。因此，《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第十九條修改為“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息”的一般性要求，從而使非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的條件更為合理；同時(shí)仍要求公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，滿足最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利的條件。

五、優(yōu)先股票面利率如何確定？

優(yōu)先股的票面利率，也就是股息率如何確定是個(gè)很重要的問(wèn)題。優(yōu)先股股息率如果太高或者太低，都不恰當(dāng)。

一方面，由于優(yōu)先股發(fā)行的對(duì)象實(shí)際上可以通過(guò)投行“暗箱操作”，如果股息率過(guò)高，也許會(huì)產(chǎn)生把公司的可分配利潤(rùn)大部分輸送給優(yōu)先股股東的可能性，這就損害了普通股股東的利益。但另一方面，如果股息過(guò)低，對(duì)優(yōu)先股投資者的吸引力過(guò)低，則會(huì)影響成功募資。

《管理辦法》中先后提到幾點(diǎn)，涉及股息率問(wèn)題。一是采取固定股息還是浮動(dòng)股息。辦法中稱(chēng)，公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用固定股息率的，可以在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同。公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用浮動(dòng)股息率的，應(yīng)當(dāng)明確優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)票面股息率的計(jì)算方法。

二是上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息。公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的價(jià)格或票面股息率以市場(chǎng)詢(xún)價(jià)或證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開(kāi)方式確定。

三是非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

后面兩條，實(shí)際上都對(duì)優(yōu)先股的股息率作了最高額的限制，雖然語(yǔ)言看上去比較繞，但表達(dá)的都是一個(gè)意思。如果不對(duì)股息率作出最高限制，也許會(huì)產(chǎn)生一種極限情況——就是優(yōu)先股股東可以把公司的可分配利潤(rùn)全部分走，這種狀況將導(dǎo)致普通股股東承擔(dān)巨大風(fēng)險(xiǎn)。如果上市公司利用優(yōu)先股融資，并將所得利潤(rùn)優(yōu)先分給優(yōu)先股股東，那么普通股股東最后將淪為所有風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者。

同時(shí)也不排除公司的利潤(rùn)會(huì)下降。如果優(yōu)先股股息率是不能變動(dòng)的，以后也有可能造成普通股股東的風(fēng)險(xiǎn)，這點(diǎn)也要注意。

所以，對(duì)優(yōu)先股股息率上限的規(guī)定是極為必要的——上市公司和非上市公司對(duì)應(yīng)了不同的股息率上限要求。尤其是非上市公司，要求票面股息率不得高于最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。有了這樣的條款，優(yōu)先股才可以被認(rèn)為是相對(duì)的利好，市場(chǎng)反應(yīng)才會(huì)如此積極，否則它則尋成為另—個(gè)圈錢(qián)利器。

另一個(gè)問(wèn)題是，優(yōu)先股股息率也不能過(guò)低，否則將影響投資者的積極性。比如浦發(fā)銀行，現(xiàn)在的普通股股息率已經(jīng)超過(guò)6.6％，那么如果浦發(fā)銀行發(fā)優(yōu)先股的話，股息率是不是應(yīng)該比普通股息率高，投資者才會(huì)有興趣？

銀行對(duì)優(yōu)先股的興趣通常會(huì)比較大，因?yàn)殂y行有再融資的要求，但眼下許多A股銀行因跌破凈資產(chǎn)而無(wú)法增發(fā)或配股。當(dāng)然，指望股息率遠(yuǎn)高于發(fā)債的利息，似乎也不太可能。一般企業(yè)恐怕只有在非常缺資金或資金需求非常大時(shí)才會(huì)愿意這么做。

六、優(yōu)先股可以上市交易嗎?

按照《管理辦法》的規(guī)定，上市公司公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股可以交易，上市公司非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股可以在交易所轉(zhuǎn)讓?zhuān)巧鲜泄姽痉枪_(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。交易的具體方式并沒(méi)有在《管理辦法》中具體標(biāo)明。

不過(guò)，我們可以從優(yōu)先股的面值、票面利率等信息，猜測(cè)一下未來(lái)可能的交易方式。優(yōu)先股每張的面值為100元，這與債券的面值是一樣的。目前，債券的最小交易單位為1手，1手等于10張債券，也就是1000元面值的債券。由于優(yōu)先股與債券有許多相似的地方，估計(jì)未來(lái)也會(huì)采取與債券類(lèi)似的交易方式，即以1手為最低交易單位，最低的交易門(mén)檻為1000元面值的優(yōu)先股。從這一點(diǎn)上來(lái)說(shuō)，參與優(yōu)先股交易的門(mén)檻并不高。至于優(yōu)先股是和債券一樣實(shí)施T+O交易，還是和普通股一樣實(shí)施T+1交易，就要看交易所的規(guī)定了，目前，還沒(méi)有相關(guān)的規(guī)定出臺(tái)。但對(duì)于一種適合長(zhǎng)期投資的投資品來(lái)說(shuō)，T+0和T+1的交易模式，差異不大。另外，《管理辦法》還規(guī)定，優(yōu)先股交易沒(méi)有限售期。

如果想?yún)⑴c非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓?zhuān)T(mén)檻就很高了，你必須是符合條件的合格投資者，最低門(mén)檻是擁有500萬(wàn)元資金。

七、優(yōu)先股能轉(zhuǎn)成普通股嗎？

優(yōu)先股能否轉(zhuǎn)成普通股，也是投資者所關(guān)心的問(wèn)題。根據(jù)《管理辦法》優(yōu)先股不能轉(zhuǎn)成普通股，這大大降低了優(yōu)先股的價(jià)值。但《管理辦法》同時(shí)還規(guī)定，商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開(kāi)發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。至于什么是觸發(fā)事件，《管理辦法》沒(méi)有具體說(shuō)明，在此我們也無(wú)法進(jìn)行更多猜測(cè)。

優(yōu)先股能不能轉(zhuǎn)股非常重要，不能轉(zhuǎn)股的優(yōu)先股，由于流動(dòng)性可能無(wú)法像股票這樣，投資者對(duì)股息的要求就相對(duì)較高。而能轉(zhuǎn)股的優(yōu)先股，就像可轉(zhuǎn)債一樣，投資者看在能分享股價(jià)上漲的機(jī)會(huì)，就可以接受相對(duì)低的股息率。

根據(jù)一些專(zhuān)業(yè)人士介紹，美國(guó)絕大多數(shù)優(yōu)先股都是不能轉(zhuǎn)股的。美國(guó)優(yōu)先股市場(chǎng)的規(guī)模并不大。優(yōu)先股在美國(guó)歷史上就是為鐵路融資發(fā)行的。但直到上世紀(jì)90年代初的規(guī)模也才是500億美元左右，到2006年也就是2000億美元左右，現(xiàn)在大概是4000億美元左右。同時(shí)，美國(guó)近幾年的優(yōu)先股股息率一度高于8％，甚至比同期的長(zhǎng)期國(guó)債收益率還高。這些不能轉(zhuǎn)股的優(yōu)先股交易方式也是或上市交易，或轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)然，優(yōu)先股股東退出的方式也不僅限于交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)鶕?jù)《管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人可以回購(gòu)優(yōu)先股?；刭?gòu)優(yōu)先股包括兩種情況，一是發(fā)行人贖回優(yōu)先股，二是投資者要求回售優(yōu)先股。如果發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股，必須完全支付所欠利息。具體的回購(gòu)條款，包括回購(gòu)的條件、期間、價(jià)格及其確定原則、回購(gòu)選擇權(quán)的行使主體等（如有），需要在招股說(shuō)明書(shū)中披露，并經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)。

八、優(yōu)先股股東有哪些權(quán)利？

要說(shuō)權(quán)利，那一定是與義務(wù)對(duì)等的。優(yōu)先股股東享有某些優(yōu)先權(quán)利，其主要體現(xiàn)在公司盈余和剩余財(cái)產(chǎn)分配方面享有優(yōu)先權(quán)。優(yōu)先股股東通常能獲得公司固定的股息，只要公司當(dāng)期盈利具備償付能力，公司須盡按期付息的義務(wù)。優(yōu)先股股東的股息因此不受公司盈利波動(dòng)的影響，并須在普通股股息之前被派發(fā)。

當(dāng)股份有限公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，優(yōu)先股股東對(duì)公司資產(chǎn)的主張先于普通股股東，但在債務(wù)（包括附屬債務(wù)）之后。不同于公司的貸款者，優(yōu)先股股東不可以逼迫無(wú)法支付股息的公司進(jìn)入破產(chǎn)程序。

顯然，優(yōu)先股不同于公司債券和銀行貸款，這是因?yàn)閮?yōu)先股股東獲取收益和公司資產(chǎn)的權(quán)利只能在公司滿足了債權(quán)人的要求之后才能行使。

與優(yōu)先權(quán)相對(duì)應(yīng)的則是優(yōu)先股權(quán)利受到一定限制。一般來(lái)講，優(yōu)先股的權(quán)利范圍較小。優(yōu)先股不上市流通，其股東對(duì)公司事務(wù)沒(méi)有表決權(quán)或表決權(quán)受到限制，其對(duì)公司的控制力弱于普通股股東。

具體來(lái)看，優(yōu)先股股東一般沒(méi)有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，對(duì)股份公司的重大經(jīng)營(yíng)無(wú)投票權(quán)，除非公司無(wú)法在規(guī)定期間支付股息。公司章程中常見(jiàn)的條款就是若公司一整年都未發(fā)放股息，就給予優(yōu)先股股東選舉部分董事會(huì)成員的權(quán)利。

優(yōu)先股雖然有股票之名，但是本質(zhì)上是債務(wù)，更確切地說(shuō)，它是一種像股票一樣交易的長(zhǎng)期債券。優(yōu)先股的風(fēng)險(xiǎn)一般部高于公司債，但收益也可能高于公司債。

需要了解的是，優(yōu)先股股東權(quán)利內(nèi)容設(shè)定方面具有較大彈性。優(yōu)先股股東所享有的權(quán)利主要由股東協(xié)商決定，并記載于公司章程等法律文件上，一般公司法對(duì)具體內(nèi)容不會(huì)作出強(qiáng)制性的規(guī)定，因此在實(shí)際融資操作中體現(xiàn)出較大的彈性。

事實(shí)上，由于優(yōu)先股的權(quán)利內(nèi)容主要由公司與投資者協(xié)商產(chǎn)生，因此優(yōu)先股股票在大多數(shù)情況下同時(shí)兼具兩種或以上的屬性，例如可累積可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股、非上市不可贖回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等。

九、優(yōu)先股對(duì)股市有何影響？

市場(chǎng)普遍認(rèn)為，優(yōu)先股政策將對(duì)金融和負(fù)債率較高的地產(chǎn)、電力等行業(yè)起到明顯的估值提升作用，特別是為低迷的銀行股注入強(qiáng)心劑。

優(yōu)先股的推出首先利好大盤(pán)藍(lán)籌股，特別是金融業(yè)和一些面臨兼并重組、結(jié)構(gòu)調(diào)整的行業(yè)。優(yōu)先股一方面提升藍(lán)籌股估值，另一方面滿足低風(fēng)險(xiǎn)客戶(hù)投資需求，是建設(shè)多層次資本市場(chǎng)的重要環(huán)節(jié)。

優(yōu)先股制度的推出順應(yīng)了一些企業(yè)需求。首先，發(fā)行優(yōu)先股為企業(yè)開(kāi)辟了新的融資渠道，同時(shí)避免稀釋控股權(quán)。其次，當(dāng)股市下跌或發(fā)行人遭遇財(cái)務(wù)困難時(shí)，發(fā)行普通股融資較難，而優(yōu)先股則因支付固定股息，有望在特定融資條件下提高融資成功幾率。第三，目前我國(guó)面臨經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型難題，大批新興行業(yè)企業(yè)前期科研投入高、風(fēng)險(xiǎn)大、門(mén)檻高，急需風(fēng)險(xiǎn)資金進(jìn)入，優(yōu)先股作為特殊的融資工具與這些企業(yè)發(fā)展特征相符，有望接力優(yōu)先股實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)與創(chuàng)業(yè)企業(yè)的對(duì)接。

同時(shí)，優(yōu)先股試點(diǎn)有望改善A股分紅偏少的現(xiàn)狀，同時(shí)還可緩解市場(chǎng)的擴(kuò)容壓力。

對(duì)于行業(yè)的影響，優(yōu)先股的發(fā)行首先利好銀行，優(yōu)先股可以補(bǔ)充一級(jí)資本，能降低股權(quán)融資的壓力；保險(xiǎn)、券商等業(yè)務(wù)與凈資本掛鉤的行業(yè)，也能受益于股權(quán)性資本工具的豐富。

房地產(chǎn)業(yè)，符合發(fā)行條件的只有保利地產(chǎn)、金地集團(tuán)和中國(guó)建筑。短期看，地產(chǎn)上市公司發(fā)行優(yōu)先股概率低，適用范圍較小，仍需國(guó)土部門(mén)審批，這是主要制約。中期看，優(yōu)先股可能成為地產(chǎn)公司重要融資渠道，但仍需政策松綁和地產(chǎn)基本面的好轉(zhuǎn)。預(yù)期改善仍是推動(dòng)地產(chǎn)板塊上漲的主要因素。

煤炭行業(yè)，目前僅有中國(guó)神華和潞安環(huán)能符合條件。當(dāng)前煤炭行業(yè)正處于整合并購(gòu)階段，煤企ROE及歷史分紅率均有利于施行優(yōu)先股政策?？紤]到當(dāng)前煤炭行業(yè)盈利及估值水平均處于谷底，優(yōu)先股的政策有利于解決煤炭企業(yè)融資難題，推進(jìn)行業(yè)整合并購(gòu)的進(jìn)程。

電力行業(yè)，優(yōu)先股對(duì)于電力行業(yè)影響偏中性。電力股發(fā)行優(yōu)先股的積極性不夠高，目前符合發(fā)行優(yōu)先股條件的電力企業(yè)資金壓力也不大。即使個(gè)別央企出于政策試行的要求，用優(yōu)先股來(lái)替換銀行貸款等其他的金融工具，這對(duì)電力股的影響偏負(fù)面。對(duì)國(guó)投電力和川投能源的影響或偏正面。

十、優(yōu)先股風(fēng)險(xiǎn)有哪些？

優(yōu)先股的低風(fēng)險(xiǎn)特征是投資者購(gòu)買(mǎi)的主要理由，但這并不意味著優(yōu)先股無(wú)風(fēng)險(xiǎn)。投資者在投資之前需要對(duì)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)有所了解，做到事先防范。

從優(yōu)先股的特點(diǎn)來(lái)說(shuō)，優(yōu)先股雖然在股息和剩余財(cái)產(chǎn)的分配順序上優(yōu)先于普通股，投資收益較為固定，但無(wú)法在公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好時(shí)，像普通股一樣分享公司資本成長(zhǎng)帶來(lái)的收益；而當(dāng)普通股下跌時(shí)，優(yōu)先股則會(huì)表現(xiàn)出更為明顯的聯(lián)動(dòng)性。

公司經(jīng)營(yíng)情況惡化時(shí)，優(yōu)先股同樣面臨無(wú)法獲得股息的風(fēng)險(xiǎn)；公司破產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股的償付順序在債券之后，優(yōu)先股投資者還面臨本金不保的風(fēng)險(xiǎn)。

利率風(fēng)險(xiǎn)也是優(yōu)先股股東可能需要面對(duì)的。優(yōu)先股股價(jià)對(duì)利率敏感性較高。如當(dāng)資金市場(chǎng)利率上升時(shí)，優(yōu)先股入股是固定利率，其吸引力就會(huì)下降，股價(jià)也可能跟著下跌。而當(dāng)市場(chǎng)利率下降時(shí)，作為特殊的固定收益類(lèi)產(chǎn)品，優(yōu)先股會(huì)受到投資者的青睞。不過(guò)，從國(guó)外經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，此時(shí)發(fā)行方往往會(huì)選擇贖回優(yōu)先股以降低融資成本。

投資者還要留意，優(yōu)先股附帶的贖回條款會(huì)給投資者帶來(lái)再投資風(fēng)險(xiǎn)。一般而言，優(yōu)先股贖回的動(dòng)機(jī)與債券相同：如果優(yōu)先股支付利率高于現(xiàn)在發(fā)行利率，或者市場(chǎng)利率下跌，優(yōu)先股可能被發(fā)行人贖回。優(yōu)先股的贖回價(jià)格一般為發(fā)行價(jià)格加上拖欠分紅補(bǔ)償。不過(guò)，大多數(shù)發(fā)行人在贖回優(yōu)先股時(shí)，都會(huì)采用溢價(jià)贖回方式。如果優(yōu)先股附加“贖回權(quán)”條款對(duì)發(fā)行公司有利，那么，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)或許就沒(méi)有利益最大化了。

另外，優(yōu)先股還有違約風(fēng)險(xiǎn)。優(yōu)先股的違約雖然很少發(fā)生，在美國(guó)市場(chǎng)中，2004年到2006年的3年間，只發(fā)生過(guò)1次優(yōu)先股的違約，但是當(dāng)信用風(fēng)險(xiǎn)增大時(shí)，會(huì)增加優(yōu)先股的違約概率。

從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，優(yōu)先股最大的風(fēng)險(xiǎn)是流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，紐約證券交易所掛牌的優(yōu)先股中，就不乏零交易量的品種。因此，即使在交易所掛牌交易，優(yōu)先股也不一定就能立即變現(xiàn)，這需要市場(chǎng)機(jī)制的進(jìn)一步完善。如果市場(chǎng)制度不完備，優(yōu)先股則可能演變?yōu)榇蠊蓶|操控市場(chǎng)和謀取企業(yè)控股權(quán)的工具，并因其濫發(fā)引起整個(gè)市場(chǎng)的混亂，甚至出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

以巴西資本市場(chǎng)為例。據(jù)世界銀行專(zhuān)家統(tǒng)計(jì)，2001年，巴西有89％的上市公司發(fā)行過(guò)優(yōu)先股，其市值在全部股票總市值中占比54％，而其中近兩成的公司所發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量占其總股本的三分之二。由于優(yōu)先股并沒(méi)有公司經(jīng)營(yíng)表決權(quán)，由此產(chǎn)生的問(wèn)題是，實(shí)際控制人只需要持有剩余三分之一的一半以上的普通股股權(quán)（即17％）就可控制整個(gè)企業(yè)。也正因如此，優(yōu)先股淪為了當(dāng)時(shí)巴西“家族管理者”獲取企業(yè)控制權(quán)、操縱市場(chǎng)、剝奪中小投資者利益的工具。