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11月29日晚間，上交所官網(wǎng)正式發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》），明確了科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組的條件、審核程序、信息披露要求等內(nèi)容，并自發(fā)布之日起施行。上交所表示，該規(guī)則有助于規(guī)范上交所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組的審核工作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，提高科創(chuàng)公司質(zhì)量。

值得注意的是，根據(jù)新規(guī)，科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

并購重組是企業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)的重要手段和途徑。支持科創(chuàng)板企業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)，必須有相應(yīng)的配套措施。2019年8月，證監(jiān)會發(fā)布了《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》的上位規(guī)則，上交所據(jù)此起草了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》。

在征求意見稿答記者問中，上交所表示，科創(chuàng)板并購重組強(qiáng)調(diào)發(fā)揮市場機(jī)制作用，要充分滿足科創(chuàng)企業(yè)多樣、靈活、快速的并購重組需求，突出“高效”目標(biāo)，更加注重包容性、便捷性、服務(wù)性，從豐富并購工具、明確問詢標(biāo)準(zhǔn)、壓縮審核時限、做好預(yù)期管理等方面，依循科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展規(guī)律，尊重科創(chuàng)企業(yè)商業(yè)選擇，留足并購重組政策空間，支持科創(chuàng)企業(yè)自主決策、自主推進(jìn)、自主實施同行業(yè)、上下游并購重組。

此次正式發(fā)布的《重組審核規(guī)則》與征求意見稿相比，強(qiáng)調(diào)上下游并購重組以及信息披露的核心要求并未改變。根據(jù)《重組審核規(guī)則》，科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

若重大資產(chǎn)重組為“重組上市”的，標(biāo)的還應(yīng)該符合以下條件之一：最近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元；最近一年營業(yè)收入不低于3億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元。第二個條件未對企業(yè)盈利做硬性要求，意味著科創(chuàng)板允許尚未盈利的企業(yè)“借殼上市”，但并不意味著降低了科創(chuàng)板借殼上市的要求。

對此，《重組審核規(guī)則》對股東、高管減持做了進(jìn)一步規(guī)定，科創(chuàng)公司實施重組上市，標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體尚未盈利的，在科創(chuàng)公司重組上市后首次實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持該部分股份；自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內(nèi)，每年減持的該部分股份不得超過科創(chuàng)公司股份總數(shù)的2%。

在并購重組審核內(nèi)容上，上交所對還重點關(guān)注科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市是否符合法定條件、是否符合中國證監(jiān)會和上交所信息披露要求，標(biāo)的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位、與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)、重組交易是否必要、資產(chǎn)定價是否合理公允、業(yè)績承諾是否切實可行、是否存在損害科創(chuàng)公司和股東合法權(quán)益的情形。

在具體審核流程上，與科創(chuàng)板申請上市流程相同，上交所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的申請文件進(jìn)行審核。上交所審核通過的，將審核意見、申請文件及相關(guān)審核資料報送證監(jiān)會履行注冊程序；審核不通過的，作出終止審核的決定。若對科創(chuàng)公司不涉及股份發(fā)行的重組上市申請，由上交所審核決定同意重組上市或終止審核。

科創(chuàng)板并購重組審核的時效性也有所提高。根據(jù)規(guī)則，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)委托獨立財務(wù)顧問在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后3個交易日內(nèi)，向上交所報送申請文件。上交所收到申請文件后5個交易日內(nèi)作出是否受理的決定?？苿?chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上交所自受理申請文件之日起10個交易日內(nèi)提出首輪審核問詢；科創(chuàng)公司申請重組上市的，上交所自受理之日起20個交易日內(nèi)提出首輪審核問詢。

此外，若科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且符合兩種情形之一的，申請文件受理后，不再進(jìn)行審核問詢，直接出具審核報告。需符合的情形包括：最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過5億元；最近12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前科創(chuàng)公司股份總數(shù)的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過10億元。

上交所強(qiáng)調(diào)，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，至少包括下列事項，一是標(biāo)的資產(chǎn)與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)；二是交易方案的合規(guī)性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)目蓪崿F(xiàn)性；三是標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營模式、行業(yè)特征、財務(wù)狀況；四是本次交易、標(biāo)的資產(chǎn)的潛在風(fēng)險。

從信息披露具體要求而言，根據(jù)《重組審核規(guī)則》，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分披露標(biāo)的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位，與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)。其中，協(xié)同效應(yīng)是指科創(chuàng)公司因本次交易而產(chǎn)生的超出單項資產(chǎn)收益的超額利益，包括下列一項或者多項情形：增加定價權(quán)、降低成本、獲取主營業(yè)務(wù)所需的關(guān)鍵技術(shù)、研發(fā)人員、加速產(chǎn)品迭代、產(chǎn)品或者服務(wù)能夠進(jìn)入新的市場、獲得稅收優(yōu)惠等。

此外，值得關(guān)注的是，科創(chuàng)公司未經(jīng)上交所所審核或者中國證監(jiān)會注冊擅自實施重組上市，交易尚未完成的，上交所可以要求科創(chuàng)公司補(bǔ)充披露相關(guān)信息、中止交易并按照相關(guān)規(guī)定報送申請文件；交易已經(jīng)完成的，上交所將按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的紀(jì)律處分。